地。
旁边马岱劝道：“我们不妨撤往陇西，河湟地区沃野千里，青海一带又可以牧马，足够给我们建立基业，兄长为何一定要仰仗曹操恩赐”
庞德也劝道：“曹操大军从昨晚就开始渡河，这分明就没有与我们讲和的意思，是想把我们全歼在关中，将军当断则断，不要再指望曹操，我们需要立刻撤军。”
马超是因为得到曹操的承诺，准许他退到张掖以西，这让他颇为心动，虽然失去威武郡，但张掖也是为富庶之地，包括酒泉、敦煌等地，如果这一带被自己得到，那他也足以自立为王了，也正是这个原因，他想和曹操达成书面协议，然后撤军。
马超叹了口气说：“我也知道现在形势不妙，但若不尽力争取，恐怕以后就没有机会了，再等天，天后还没有答复，我们就撤军”
就在这时，一名军士飞奔至帐门前禀报：“启禀将军，张横和成宜率军离开了大营，好像是要西撤了”
马超勃然大怒，他立刻对马岱和庞德二人道：“你们可率两千骑兵，给我追上去绞杀他们。”
马岱和庞德对望一眼，只得躬身道：“遵令”
两人快走出大帐，马岱叹息一声道：“将军还对曹操寄以希望，何其不智也”
庞德苦笑一声，“我们只能尽力而为了，走吧追上张横和成宜要紧。”
片刻，马岱和庞德各率两千骑兵出大营向西追去，这四千骑兵是马超最后的骑兵，马蹄声如雷，一阵狂风般向西奔去
就在骑兵离去不到一个时辰，曹操十万大军发动了对马超军队进攻，曹仁、曹洪、徐晃、于禁、张辽、张郃六名大将各率一万军队从四面杀来，曹操亲领四万大军从中出击。
马超军队没有防备，更重要是各部军阀都已离心，曹军还未杀至便纷纷举旗投降，使得军心迅速崩溃了，马超军队一触即溃，军队大败。
在曹军四面八方的攻击之下，马超军队哭喊连天，跪地哀求饶命，却被曹军毫无怜悯斩杀，军队死伤为惨重，侯选、程银、李堪等人本指望能投降曹操，曹操却不肯接受他们投降，命军队击杀，众人在乱军中被曹军杀死，他们的军队也无法受降，在奔乱中被曹军斩杀殆尽。
马超率领五千军队奋起抵抗，怎奈曹军声势浩大，他的军队越战越少，最后只剩下不足千人，无奈之下，马超只得率军杀出一条血，向西奔逃，一口气奔出五十余里，再回头，他身后只跟着二十几名骑兵，其余士兵皆走散。
马超此时心力憔悴，忍不住长叹一声，“天要亡我啊”
忽然，他的一名手下指着西面大喊：“二将军和庞将军来了”
马超一回头，只见马岱和庞德率领千余骑兵惶惶奔来，很多士兵都带了伤，马超一惊，连忙迎了上去，“怎么回事”
马岱拱手道：“